Mission du Conseil d’administration d’Equifax Inc.

Le Conseil d’administration d’Equifax Inc. représente les intérêts des actionnaires eu égard à la gestion et la croissance d’une entreprise fructueuse, notamment l’optimisation des rendements financiers à long terme. Le Conseil d’administration est responsable de diriger l’Entreprise de façon à assurer ce résultat. Il s’agit d’une responsabilité active et non passive. Le Conseil d’administration doit s’assurer que pendant les périodes propices, ainsi que les difficiles, l’administration peut remplir ses obligations. Il incombe au Conseil d’administration de surveiller régulièrement l’efficacité des politiques et décisions de gestion, notamment l’exécution de ses stratégies.

En plus de remplir ses obligations pour accroître la valeur actionnariale, le Conseil d’administration est redevable aux clients, aux employés et aux fournisseurs d’Equifax, ainsi qu’aux communautés où l’entreprise exerce ses activités. Tous ces intervenants sont indispensables au succès d’une entreprise. Cependant, toutes ces responsabilités sont fondées sur le succès de la perpétuation de l’entreprise.

Directives sur les questions importantes de gouvernance d’entreprise

 

Sélection et composition du Conseil d’administration

1. Critères d’admissibilité comme membre du Conseil d’administration

Le Comité de gouvernance est responsable d’élaborer et de recommander les critères du Conseil d’administration en termes de sélection des directeurs admissibles, y compris les critères d’évaluation des candidats soumis par les actionnaires. Plus précisément, les critères à prendre en compte comprennent : le niveau le plus élevé d’intégrité et de normes éthiques; l’indépendance par rapport à l’administration; l’aptitude à faire preuve d’un jugement sûr et éclairé; des antécédents d’accomplissements qui manifestent des normes supérieures; une volonté de consacrer suffisamment de temps; et de bonnes connaissances en finances. En outre, aucun membre du Conseil d’administration ne peut être membre de plus de cinq conseils d’administration de sociétés ouvertes au total (y compris le Conseil d’administration de l’Entreprise); sous réserve que le Directeur général ne puisse être membre de plus de trois conseils d’administration de sociétés ouvertes au total (y compris le Conseil d’administration de l’Entreprise).

Le Comité de gouvernance examinera, tous les ans, avec le Conseil d’administration les compétences et caractéristiques appropriées exigées des membres du Conseil d’administration dans les circonstances courantes de ce dernier à ce moment-là. Cette évaluation doit tenir compte des facteurs jugés pertinents par le Comité de gouvernance et le Conseil d’administration, notamment les questions d’origine géographique, de sexe, d’âge et de diversité ethnique, les études et l’expérience professionnelle, les compétences (par exemple, compréhension de la comptabilité, des finances, des marchés, des technologies, des opérations internationales, de la gouvernance d’entreprise, les connaissances sur l’industrie, sur la cybersécurité et d’autres disciplines afférentes au succès d’une grande société cotée en bourse dans le contexte commercial contemporain) et les autres engagements dans des conseils d’administration. Les antécédents d’un directeur doivent répondre aux besoins de l’Entreprise.

Chaque directeur doit posséder l’aptitude et le désir de représenter les intérêts supérieurs équilibrés de l’Entreprise et de l’ensemble des actionnaires et non pas surtout d’un groupe d’intérêt ou constituant particulier.

Chaque directeur ne doit avoir aucun conflit d’intérêts qui enfreindrait une loi ou un règlement applicable ou entraverait l’exécution appropriée de ses responsabilités en tant que directeur.

2. Sélection et orientation des nouveaux directeurs

Sous réserve des exigences de la loi applicable, le Comité de gouvernance doit recommander au Conseil d’administration une liste de directeurs à présenter aux actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle de l’Entreprise et doit également examiner et soumettre des recommandations au Conseil d’administration concernant tout candidat au titre de directeur présenté par les actionnaires, conformément aux procédures de mise en candidature prévues dans les Règlements administratifs et les autres politiques ou pratiques adoptées par le Comité de gouvernance ou le Conseil d’administration en ce qui concerne les mises en candidature des actionnaires. Dans les Annexes A, B et C ci-jointes figurent les dispositions de l’Entreprise relatives à l’élection annuelle des directeurs, la majorité des votes lors des élections sans opposition des directeurs et la politique de démission des directeurs, respectivement.

Sous réserve des exigences de la loi applicable, le Conseil d’administration sera responsable de sélectionner les candidats au titre de directeur et de les recommander à des fins d’élection par les actionnaires. Les actionnaires peuvent proposer des candidatures, conformément à la dernière circulaire d’information. Le Conseil d’administration délègue le processus de sélection concerné au Comité de gouvernance avec la rétroaction directe du Président du Conseil d’administration et du Directeur général.

Le Comité de gouvernance supervise l’orientation des directeurs et les activités de formation permanente du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration et l’Entreprise disposent d’un processus d’orientation des nouveaux directeurs qui comprend des renseignements généraux, des politiques d’entreprise applicables et des réunions avec la haute direction. Des possibilités de formation permanente pour les directeurs seront identifiées et les directeurs seront encouragés à participer aux activités de formation permanente appropriées.

3. Inviter un directeur éventuel à rejoindre le Conseil d’administration

L’invitation à rejoindre le Conseil d’administration doit être adressée par le Conseil d’administration lui-même par l’entremise du président du Comité de gouvernance et du Président du Conseil d’administration.

 

Direction du Conseil d’administration

4. Sélection du Président du Conseil d’administration et du Directeur général

Le Conseil d’administration doit pouvoir effectuer ce choix sans restriction et au mieux des intérêts de l’Entreprise. Par conséquent, le Conseil d’administration n’a aucune politique indiquant si les rôles du directeur général et du président du Conseil d’administration doivent être ou non séparés et si le président du Conseil d’administration doit être choisi parmi les directeurs qui ne sont pas des employés.

5. Directeur président de séance

Si le Président du Conseil d’administration est le Directeur général de l’Entreprise, l’un des directeurs non-employés sera nommé comme Directeur président de séance. En plus de présider lors des séances de direction des directeurs non-employés décrites à l’article 15 ci-dessous, le Directeur président de séance a notamment les pouvoirs et les fonctions suivants :

• informer le Président du Conseil d’administration et le Directeur général des décisions prises et des suggestions exprimées lors des séances de direction;
• convoquer les réunions des directeurs non-employés;
• présider de chaque session du Conseil d’administration à laquelle le Président n’est pas présent;
• passer en revue et approuver l’ordre du jour, le calendrier et les documents;
• faciliter la communication entre les directeurs non-employés et le Président et le Directeur général;
• se réunir directement avec les employés de l’Administration et les autres employés de l’Entreprise et
• sur demande des actionnaires principaux, être disponible à des fins de consultation et de communication directe.

Le Directeur président de séance sera élu tous les ans par un vote majoritaire des directeurs non-employés à la suite d’une consultation avec le Comité de gouvernance. Le Directeur président de séance n’assumera pas d’obligations (fiduciaires ou autres) ni de responsabilités supérieures à celles des autres directeurs, en raison de son rôle de président de séance.

Aux fins des présentes directives, les « directeurs non-employés » ne désignent que les directeurs qui (1) ne sont pas des employés actuels de l’Entreprise ou (2) n’ont été des employés de l’Entreprise à aucun moment au cours des cinq dernières années, autre qu’en tant qu’employé intérimaire à titre de Président ou de Directeur général ou autre dirigeant.

 

Composition et rendement du Conseil d’administration

6. Taille du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration juge que le nombre de directeurs ne doit pas dépasser un nombre qui puisse fonctionner efficacement en tant qu’organisme. Les Statuts constitutifs et les Règlements administratifs de l’Entreprise indiquent que le nombre de directeurs doit être entre neuf et vingt et doit être déterminé par le Conseil d’administration dans cette plage.

7. Directeurs internes et externes

Eu égard aux questions de gouvernance d’entreprise, le Conseil d’administration spécifie que les décisions doivent être prises par les directeurs non-employés.

8. Accès à des conseillers indépendants

Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions, le Conseil d’administration a le pouvoir d’accéder à des ressources de l’Entreprise, demander des conseils et de l’aide auprès de conseillers externes, de conseillers juridiques ou autres indépendants lorsque le Conseil d’administration détermine, à sa seule discrétion, que c’est nécessaire ou approprié dans le cadre de l’exécution de ses fonctions.

9. Indépendance

La politique du Conseil d’administration stipule que la majorité substantielle de ses membres sera des directeurs indépendants. Pour qu’un directeur soit considéré comme indépendant, le Conseil d’administration doit déterminer que le directeur n’a aucune relation directe ou indirecte importante avec l’Entreprise. Les directeurs indépendants doivent satisfaire aux exigences d’indépendance dans les conditions d’admission à la cote de la Bourse de New York (NYSE), soit les Règles établies par NYSE et à d’autres normes d’indépendance applicables aux membres du Conseil d’administration indépendants en vigueur de temps à autre en vertu des lois, des règles ou des règlements applicables.

Le Conseil d’administration a établi des directives (ci-jointes à l’annexe D) pour l’aider à déterminer l’indépendance des directeurs qui sont conformes ou plus exactes que les conditions d’indépendance des Règles établies par NYSE en vigueur. En plus d’appliquer ces directives, le Conseil d’administration tiendra compte de tous les faits et toutes les circonstances pertinents pour déterminer l’indépendance, et ce non seulement du point de vue du directeur, mais aussi des personnes ou organisations avec lesquelles il est affilié.

Le Comité de gouvernance et le Conseil d’administration surveilleront et examineront l’indépendance des directeurs et le Conseil d’administration divulguera au public sa décision relative à l’indépendance pour chaque directeur lorsqu’il est élu au Conseil d’administration pour la première fois et tous les ans par la suite pour toutes les mises en candidature de directeur. Si le Conseil d’administration détermine qu’un directeur qui satisfait aux Règles établies par NYSE est indépendant même s’il ne satisfait pas à toutes les directives d’indépendance de l’Entreprise, cette décision sera divulguée et expliquée dans la prochaine circulaire d’information. Chaque directeur informera le Conseil d’administration de toute modification de ses circonstances qui peuvent remettre en question son indépendance. Dans le cas d’un tel avis, le Conseil d’administration réévaluera, le plus rapidement possible, l’indépendance dudit directeur.

Les membres du Comité de vérification et du Comité de rémunération, ressources humaines et planification de la relève de l’Administration doivent également satisfaire aux critères d’indépendance applicables en vertu des Règlements 10A-3 et du Règlement 10C-1 de la Securities Exchange Act (loi américaine de 1934 sur les opérations boursières). Également, selon le mandat du Conseil d’administration, chaque membre du Comité de rémunération, ressources humaines et planification de la relève de l’Administration doit répondre aux critères de « directeur non-employé » en vertu du Règlement 16b-3 de la Securities Exchange Act (loi américaine de 1934 sur les opérations boursières) et de « directeur externe » aux termes de l’article 162(m) de l’Internal Revenue Code (Code des impôts des États-Unis) tant que cela demeure pertinent.

10. Admissibilité d’un ancien Directeur général comme membre du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration juge que c’est une question à trancher en fonction des circonstances individuelles. Il est tenu pour acquis que lorsqu’un Directeur général démissionne de son poste, il doit démissionner du Conseil d’administration en même temps. Le Conseil d’administration déterminera s’il peut rester membre du Conseil d’administration.

11. Directeurs dont les responsabilités inhérentes à leur poste sont modifiées

Le Conseil d’administration juge que les directeurs individuels dont les responsabilités sont considérablement modifiées comparativement à celles qu’ils assumaient lors de leur élection devraient présenter une lettre de démission au Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration, cependant, ne croit pas que les directeurs qui changent de poste qu’ils occupaient en entrant au Conseil d’administration, n’ont pas à quitter le Conseil d’administration dans tous les cas. Sur demande du Comité de gouvernance et si le Conseil d’administration le ratifie, un Directeur peut rester membre après un changement d’employeur, de responsabilités professionnelles ou d’autres relations, s’il maintient un poste ou des activités commerciales ou professionnelles ou possède des compétences particulières que le Comité de gouvernance et le Conseil d’administration considèrent comme un avantage substantiel pour l’Entreprise.

12. Limitations de mandat

Même si les limitations de mandat peuvent veiller à ce que de nouvelles idées et points de vue sont apportés au Conseil d’administration, ils présentent l’inconvénient de perdre la contribution des directeurs qui, au fil du temps, ont acquis des connaissances plus approfondies de l’Entreprise et de ses opérations, et par conséquent, ont de plus en plus contribué au Conseil d’administration dans l’ensemble. Par conséquent, le Conseil d’administration n’a pas défini de limitations de mandat pour les directeurs.

À titre de remplacement aux limitations de mandat, le Comité de gouvernance, conjointement avec le Directeur général et le Président du Conseil d’administration, examinera officiellement la contribution de chaque directeur au Conseil d’administration tous les ans. Ainsi, chaque directeur aura la possibilité de confirmer facilement son désir de rester membre du Conseil d’administration.

13. Retraite

Selon le Conseil d’administration, l’âge actuel de la retraite à 72 ans (65 ans pour les directeurs employés) est approprié, comme le stipule l’article 2. 5 des Règlements administratifs. Selon le paragraphe suivant, la candidature des Directeurs ne sera pas proposée aux fins d’élection ou de réélection au Conseil d’administration après le 72e anniversaire de ces derniers (65e anniversaire pour les directeurs qui sont également des employés de l’Entreprise) et les directeurs resteront membres jusqu’à l’expiration de leur mandat actuel.

Sur demande du Comité de gouvernance et si le Conseil d’administration le ratifie, un Directeur peut rester membre après l’âge obligatoire de la retraite s’il/elle maintient un poste ou des activités commerciales ou professionnelles ou possède des compétences particulières que le Comité de gouvernance et le Conseil d’administration considèrent comme un avantage substantiel pour l’Entreprise.

14. Examen de la rémunération du Conseil d’administration; directives concernant la détention d’actions par les directeurs

Le Comité de gouvernance examinera annuellement le statut de la rémunération du Conseil d’administration compte tenu des sociétés ouvertes américaines comparables, selon les données de référence jugées appropriées et exprimera des recommandations au Conseil d’administration aux fins d’approbation de toutes les modifications de la rémunération du Conseil d’administration. Pour établir un lien direct avec le rendement de l’Entreprise, le Conseil d’administration croit que les capitaux propres doivent constituer une part significative de la rémunération totale d’un directeur. Les directeurs doivent détenir des actions de l’Entreprise, dont la valeur s’élève à au moins cinq fois la provision en espèces annuelle du Conseil d’administration, d’ici le cinquième anniversaire de la date d’élection du directeur au Conseil d’administration.

Le cas échéant, les modifications de la rémunération du Conseil d’administration doivent être approuvées par le Conseil d’administration en fonction de la rémunération du Comité de gouvernance.

15. Séances de direction des directeurs externes

Les directeurs non-employés du Conseil d’administration se réuniront sans l’Administration lors de chaque assemblée ordinaire du Conseil d’administration, et ces assemblées seront convoquées et présidées par le Président du Conseil d’administration non dirigeant ou le Directeur président de séance (selon le cas). Si un ou plusieurs directeurs non-employés ne sont pas des directeurs indépendants, les directeurs indépendants se réuniront lors d’une séance de direction au moins une fois par an en plus des assemblées des directeurs non-employés. Le format de ces réunions comprendra, en partie, une discussion avec le Directeur général à chaque occasion.

16. Évaluation du rendement du Conseil d’administration

Le Comité de gouvernance doit présenter un rapport annuel au Conseil d’administration sur l’évaluation du rendement du Conseil d’administration. Ce rapport doit être présenté après la clôture de chaque exercice financier en même temps que le rapport sur les critères d’admissibilité au Conseil d’administration. Cette évaluation doit porter sur la contribution du Conseil d’administration dans son ensemble et examiner en particulier les domaines où la contribution du Conseil d’administration et/ou de l’administration peut être améliorée. Son but est d’accroître l’efficacité générale du Conseil d’administration et de ses comités.

17. Interaction du Conseil d’administration avec les investisseurs, la presse, les clients, etc.

Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général sont responsables d’établir des communications efficaces avec les groupes d’intervenants de l’Entreprise, c. -à-d. , les actionnaires, les clients, les associés de l’Entreprise, les collectivités, les fournisseurs, les créanciers, les gouvernements et les partenaires. La politique du Conseil d’administration stipule qu’en général, l’Administration parle au nom de l’Entreprise. Cette politique n’interdit pas aux directeurs non-employés, y compris le Président du Conseil d’administration non dirigeant ou le Directeur président de séance (selon le cas) et les présidents de comité, de se réunir ou de communiquer d’une autre manière avec les actionnaires ou les groupes d’intervenants de l’Entreprise, s’il y a lieu. Lorsque des commentaires du Conseil d’administration sont appropriés, ils seront généralement exprimés par le Président du Conseil d’administration.

Selon le Conseil d’administration, il est important que les directeurs soient à la disposition des intervenants de l’Entreprise en étant présents à chaque assemblée générale annuelle des actionnaires.

Les actionnaires qui souhaitent communiquer directement avec les membres du Conseil d’administration peuvent le faire en leur envoyant une lettre aux soins du Secrétaire général, Equifax Inc. , 1550 Peachtree Street, N. W. , Atlanta, Georgia 30309. La correspondance sera transmise selon les instructions de l’actionnaire. L’Entreprise peut d’abord passer en revue de telles communications et éliminer les demandes de biens et de services et les autres communications inappropriées qui n’ont pas trait à l’Entreprise ou à ses activités. Toutes les préoccupations afférentes aux questions de vérification ou de comptabilité seront transmises au Comité de vérification.

 

Relations du Conseil d’administration avec l’Administration

18. Présence régulière des non-directeurs aux réunions du Conseil d’administration

Sur les conseils et avec le consentement du Président du Conseil d’administration et du Directeur général, le Conseil d’administration autorise la présence des membres de l’Administration qui ne sont pas membres du Conseil d’administration lors de ses réunions.

19. Accès du Conseil d’administration à l’Administration

Les membres du Conseil d’administration doivent avoir entièrement accès à l’Administration et aux employés de l’Entreprise.

Les membres du Conseil d’administration s’assureront, selon leur jugement, que leur contact n’entrave pas les opérations de l’Entreprise.

En outre, le Conseil d’administration encourage l’Administration, de temps à autre, à envoyer des directeurs aux réunions du Conseil d’administration qui : (a) peuvent fournir une autre perspective sur les points discutés en raison de leur engagement personnel dans ces domaines et/ou (b) représentent des chefs de service qui selon la haute direction, offrent un potentiel futur qui doit être exposé au Conseil d’administration.

 

Procédures relatives aux réunions

20. Réunions du Conseil d’administration - Présence et planification

Le Président du Conseil d’administration est responsable de planifier les réunions du Conseil d’administration. Les réunions peuvent être prévues en personne ou au téléphone. Le Conseil d’administration et les comités peuvent également agir sur consentement écrit unanime. Les directeurs doivent être présents, en personne ou au téléphone, à toutes les réunions du Conseil d’administration et des comités dont ils sont membres.

21. Sélection des points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration

Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général établiront l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration. Si le Directeur général est le Président du Conseil d’administration, le Directeur Président de séance relira et approuvera le programme du Conseil d’administration. Chaque membre du Conseil d’administration peut suggérer un ou des points à inclure dans l’ordre du jour.

22. Documents du Conseil d’administration distribués à l’avance

Selon le mandat du Conseil d’administration, les renseignements et les données importantes à sa compréhension des affaires seront distribuées par écrit aux membres du Conseil d’administration avant la réunion. En règle générale, les présentations sur des sujets particuliers devraient être envoyées aux membres du Conseil d’administration à l’avance, de sorte que le temps de réunion puisse être réservé et le temps de discussion axé sur les questions du Conseil d’administration au sujet des documents.

 

Questions relatives aux comités

23. Nombre, structure et indépendance des comités

Il incombe au Comité de gouvernance de recommander au Conseil d’administration les comités à mettre en place, leur composition et leurs responsabilités. Les Comités actuels sont: Vérification; direction; rémunération, ressources humaines et planification de la relève de l’administration; gouvernance et technologie. À l’exception des membres des comités de direction, les membres du comité doivent être exclusivement des directeurs indépendants et non-employés.

24. Affectation et rotation des membres des comités

Après consultation avec le Président du Conseil d’administration et le Directeur général et compte tenu des compétences et désirs des membres du Conseil d’administration, le Comité de gouvernance est responsable de recommander au Conseil d’administration les membres du Conseil d’administration à affecter aux divers comités au Conseil d’administration.

De par la nature du Conseil d’administration, il faut envisager une rotation des membres et présidents des comités régulièrement tous les cinq ans, mais le Conseil d’administration n’a pas de telle politique de rotation, car il peut y avoir des raisons de conserver un directeur membre ou président de comité pour une période plus longue.

25. Fréquence et durée des réunions de comités

Chaque président de comité, sur consultation avec les autres membres du comité et en accord avec sa charte de comité respective, déterminera la fréquence et la durée des réunions.

26. Programmes des comités

Chaque président de comité, sur consultation avec les autres membres du comité et l’Administration, élaborera et approuvera le programme de son comité respectif.

 

Perfectionnement de la direction

27. Évaluation annuelle du Directeur général

Les membres indépendants du Conseil d’administration sont responsables d’évaluer le rendement du Directeur général tous les ans. Cette évaluation doit être fondée sur : (a) des critères objectifs, y compris le rendement du Directeur général comparativement à ses objectifs annuels; (b) le rendement des affaires; (c) d’autres facteurs que les directeurs indépendants peuvent considérer comme appropriés et pertinents. Le Directeur du Conseil d’administration non dirigeant et le Directeur président de séance (selon le cas) dirigeront le processus d’évaluation et communiqueront les résultats au Directeur général. Le Comité de rémunération, ressources humaines et planification de la relève de l’Administration utilisera cette évaluation dans le cadre de son examen de la rémunération du Directeur général.

28. Planification de la relève

Le président du Comité de rémunération, ressources humaines et planification de la relève de l’Administration présentera un rapport annuel sur la planification de la relève aux membres indépendants du Conseil d’administration. La recommandation du Directeur général en termes de successeur devra également être à la disposition du Président du Conseil d’administration non dirigeant ou le Directeur président de séance (selon le cas), en permanence, au cas où le Directeur général serait dans l’incapacité imprévue d’exécuter ses fonctions, ainsi qu’un examen de tous les plans de perfectionnement recommandés pour cette personne.

29. Perfectionnement de l’Administration

Le Directeur général présentera des rapports annuels au Conseil d’administration sur le programme de perfectionnement de l’Administration de l’Entreprise. Ce rapport doit être remis au Conseil d’administration en même temps que le rapport sur la planification de la relève susmentionné.

30. Code de déontologie et programmes de conformité; confidentialité

Le Conseil d’administration s’attend à ce que tous les directeurs, dirigeants et employés agissent avec les plus hauts niveaux d’intégrité et respectent les politiques, le code de conduite et le programme de déontologie et de conformité applicables de l’Entreprise. Les directeurs doivent également agir, en tout temps, en respectant les exigences du Code de déontologie et de Conduite Professionnelle et le programme de conformité de l’Entreprise, y compris la politique sur les délits d’initiés. Le Comité de vérification du Conseil d’administration examine tous les ans et surveille la conformité aux programmes de déontologie et de conformité de l’Entreprise.

Les débats et délibérations du Conseil d’administration et de ses comités seront confidentiels. Chaque directeur doit préserver la confidentialité des informations reçues dans le cadre de son mandat.

31. Utilisation des conseils de l’Administration et de conseillers externes

Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions, le Conseil d’administration peut utiliser les conseils, rapports et opinions de l’Administration, d’avocats, de comptables, de vérificateurs et d’autres experts-conseils. Sous réserve des dispositions de la charte d’un comité, le Conseil d’administration a le droit de sélectionner, de conserver et de congédier ses conseillers externes et d’approuver les honoraires et autres conditions de conservation de ceux-ci.

Révisé le 20 mars 2018

Annexe A

Modification des Statuts constitutifs et des Règlements administratifs d’Equifax pour déclassifier le Conseil d’administration 

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ÉLECTION ANNUELLE DES DIRECTEURS

IV.

(a) Sous réserve des droits des détenteurs d’une série d’actions privilégiées en circulation ou d’une autre série ou catégorie d’actions en circulation de la Société comme ces Statuts constitutifs modifiés ou mis à jour le stipulent ou l’autorisent, les affaires de la Société seront gérées par un Conseil d’administration, ou sous son autorité, constitué comme suit : 

1. Le Conseil d’administration de la Société se composera d’au moins neuf directeurs, et pas plus de 20. Le nombre exact de directeurs sera déterminé de temps à autre par une résolution du Conseil d’administration. 
2. En vertu des dispositions de l’article 3 de la présente clause IV, les directeurs seront divisés en trois catégories : catégorie I, catégorie II et catégorie III. Chaque catégorie consistera, dans toute la mesure du possible, en un tiers du nombre total de directeurs constituant le Conseil d’administration entier. Lors de chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, les successeurs à la catégorie de directeurs dont le mandat prend fin lors de cette assemblée seront élus pour un mandat de trois ans. Si le nombre de directeurs a changé, toute augmentation ou réduction sera répartie entre les catégories afin de maintenir le nombre de directeurs de chaque catégorie aussi égal que possible. Tout directeur supplémentaire d’une catégorie élu par le Conseil d’administration pour pourvoir à un poste vacant par suite d’une augmentation d’une catégorie exercera ses fonctions pour un mandat correspondant au mandat restant de cette catégorie, sauf indication contraire par la loi. Cependant, une réduction du nombre de directeurs dans une catégorie ne réduira en aucun cas le mandat d’un directeur en exercice. Un directeur exercera ses fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’exercice au cours duquel son mandat prend fin et jusqu’à ce que son successeur soit élu ou admissible, sous réserve, toutefois, d’un décès, d’une démission, d’un départ à la retraite, d’une déchéance ou d’un retrait des fonctions. 
3. Nonobstant les autres dispositions contraires de l’article 2 de la présente clause IV, à compter de l’assemblée générale annuelle de 2010, les directeurs seront élus annuellement pour des mandats d’un an, à l’exception de tout directeur dont le mandat prend fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2011 ou de 2012. Dans ce dernier cas, le directeur exercera ses fonctions jusqu’à la fin du mandat pour lequel il a été élu ou nommé et jusqu’à ce que son successeur soit élu et admissible, sous réserve, toutefois, d’un décès, d’une démission, d’un départ à la retraite, d’une déchéance ou d’un retrait des fonctions. Par conséquent, (i) lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2010, les directeurs dont le mandat prend fin lors de cette assemblée seront élus pour exercer leurs fonctions pour un mandat d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2011; (ii) lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2011, les directeurs dont le mandat prend fin lors de cette assemblée seront élus pour exercer leurs fonctions pour un mandat d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2012; et (iii) lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2012, les directeurs dont le mandat prend fin lors de cette assemblée seront élus pour exercer leurs fonctions pour un mandat d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2013. 
4. Sauf dispositions contraires par la loi, tout poste vacant du Conseil d’administration par suite d’un décès, d’une démission, d’un départ à la retraite, d’une déchéance, d’un retrait des fonctions ou d’une autre raison et tout nouveau poste de directeur résultant d’une augmentation du nombre autorisé de directeurs ou pour une autre raison peut être pourvu par une majorité des directeurs en poste, même en l’absence de quorum, ou par un seul directeur restant. Tout directeur nommé de cette manière exercera ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu ou admissible. Aucune réduction du nombre de directeurs autorisés n’abrégera le mandat d’un directeur en exercice. 

 
(b) Sous réserve d’interdiction par la loi ou les présents Statuts constitutifs modifiés ou mis à jour, le Conseil d’administration a le droit d’élaborer, de modifier, d’ajouter ou d’abroger les Règlements administratifs de la Société, et a le droit (qui dans la mesure où il est exercé, sera exclusif) de conférer des droits, des pouvoirs, des fonctions ou d’élaborer des règles et pratiques qui, de temps à autre, régiront le Conseil d’administration et chacun de ses membres, y compris, mais de façon non limitative, le vote requis pour toute mesure du Conseil d’administration et qui, de temps à autre, auront une incidence sur les pouvoirs des directeurs quant à la gestion des activités et des affaires de la Société. Aucun règlement administratif ne sera adopté par les actionnaires pour entraver ou restreindre la mise en œuvre des dispositions précédentes. 
(c) Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts constitutifs modifiés ou mis à jour ou des Règlements administratifs de l’Entreprise (et nonobstant le fait qu’un pourcentage inférieur de vote par catégorie individuelle peut être autorisé pour certaines mesures par la loi, par ces Statuts constitutifs modifiés ou mis à jour ou par les Règlements administratifs de la Société), le vote affirmatif des détenteurs d’au moins les deux tiers (2/3) des votes autorisés pour les détenteurs de toutes les actions en circulation avec droit de vote et votant ensemble comme une seule catégorie est requis pour élaborer, modifier, ajouter ou abroger une disposition de ces Statuts constitutifs modifiés ou mis à jour ou des Règlements administratifs de la Société incompatible avec la présente clause IV; à condition, toutefois, que l’alinéa IV(c) ne soit pas applicable, et que la majorité des deux tiers (2/3) des votes ne soit pas exigée pour modifier, ajouter ou abroger des dispositions des Règlements administratifs en vertu de la présente clause IV ou de la clause IV de ces Statuts constitutifs modifiés ou mis à jour, sur recommandation de la majorité du Conseil d’administration. 
(d) Si la présente clause IV, ou une partie de cette clause, est nulle ou inexécutoire ou si une mesure prise en vertu de la présente clause IV est nulle ou inexécutoire, la validité et le caractère exécutoire d’une autre disposition des présents Statuts constitutifs modifiés ou mis à jour ou de toute mesure prise en vertu de ladite disposition ou de la présente clause IV ne seront pas annulés.

 

MODIFICATION ET MISE À JOUR DE L’ARTICLE 2.2 DES RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS MODIFIÉS ET MIS À JOUR D’EQUIFAX 
[ÉLECTION ANNUELLE DES DIRECTEURS]

 

Article 2.2 Nombre de directeurs et mandat. Le nombre de directeurs constituant le Conseil d’administration doit être conforme aux dispositions des Statuts constitutifs modifiés et mis à jour et doit être établi de temps à autre par résolution du Conseil d’administration. Un directeur peut démissionner du Conseil d’administration en tout temps, en avisant le Conseil d’administration, son Président ou le secrétaire par écrit ou par transmission électronique. Ladite démission entrera en vigueur à la date ultérieure indiquée dans cet avis (et si aucune date n’est indiquée, à la réception); sous réserve que, si la démission, les Directives sur les questions importantes de gouvernance d’entreprise ou la politique adoptée par le Conseil d’administration en vigueur de temps à autre le prévoient, l’entrée en vigueur de la démission du directeur peut être assujettie à l’acceptation du Conseil d’administration ou la réalisation d’un autre événement et la date d’entrée en vigueur peut être déterminée par la réalisation d’un tel événement. Une démission qui est assujettie à la réalisation d’un autre événement peut stipuler qu’elle est irrévocable. Les directeurs auront les mandats stipulés dans les Statuts constitutifs modifiés ou mis à jour.

Annexe B

Modification des Statuts constitutifs d’Equifax 
stipulant un vote majoritaire lors des élections sans opposition des directeurs

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[VOTE MAJORITAIRE POUR LES DIRECTEURS LORS DES ÉLECTIONS SANS OPPOSITION]

III.

(a) Sauf disposition contraire dans les présents Statuts constitutifs modifiés et mis à jour ou conformément aux conditions d’une série autorisée d’actions privilégiées ou selon une mesure du Conseil d’administration en vertu du Georgia Business Corporation Code, le vote requis pour une mesure des actionnaires sur toute question sera le vote minimal requis par le Georgia Business Corporation Code. 

(b) Le vote requis pour l’élection d’un directeur par les actionnaires, mis à part lors d’une élection contestée, sera le vote affirmatif des détenteurs d’une majorité des votes exprimés eu égard au directeur lors de toute assemblée en vue de l’élection des directeurs à laquelle un quorum est présent. Une majorité des votes exprimés signifie que le nombre de votes exprimés « en faveur » d’un directeur doit excéder le nombre de votes exprimés « contre » ce directeur. Lors d’une élection contestée, les candidats recevant le plus grand nombre de votes « en faveur » de leur élection, jusqu’au nombre de directeurs à élire, seront élus. Les abstentions et les non-votes des courtiers ne compteront pas comme des votes « en faveur de » ou « contre » un candidat. L’élection est « contestée » s’il y a plus de candidats que de postes à pourvoir au Conseil d’administration, ce qui sera le cas si : (i) le Secrétaire de la Société a reçu un avis qu’un actionnaire a nommé un candidat pour l’élection au Conseil d’administration, conformément aux exigences de préavis pour les candidats des actionnaires en qualité de directeur indiquées dans les Règlements administratifs de la Société et (ii) ladite mise en candidature n’a pas été retirée par cet actionnaire au plus tard dix (10) jours avant la date à laquelle la Société dépose sa circulaire d’information définitive auprès de la Securities and Exchange Commission en ce qui concerne ladite élection (peu importe si la circulaire d’information est révisée ou complétée par la suite).

 

PROPOSITION D’AMENDEMENT ET REFORMULATION DE L’ARTICLE 2.3 DES RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS

MODIFIÉS ET REVALIDÉS D’EQUIFAX

[VOTE MAJORITAIRE POUR LES DIRECTEURS LORS DES ÉLECTIONS SANS OPPOSITION]

 

Article 2.3 Élection des directeurs. Sauf disposition contraire à l’article 2.4 des présents Règlements administratifs ou dans une loi applicable, chaque directeur sera élu par vote affirmatif des détenteurs d’une majorité des votes exprimés par les détenteurs de toutes les actions en circulation avec droit de vote qui votent ensemble comme une seule catégorie en ce qui concerne ledit directeur lors d’une assemblée en vue de l’élection des directeurs à laquelle un quorum est présent, à condition que, si à une date qui est dix (10) jours avant la date à laquelle l’Entreprise dépose sa circulaire d’information définitive (peu importe si elle est révisée ou complétée par la suite) auprès de la Securities and Exchange Commission, le nombre de candidats dépasse le nombre de directeurs à élire lors de ladite élection (une « élection contestée »), les directeurs doivent être élus par la majorité relative des votes exprimés par les actions représentées en personne ou par procuration à ladite assemblée et ayant le droit de voter lors de l’élection des directeurs. Aux fins du présent article, une majorité des votes exprimés signifie que le nombre de votes exprimés « en faveur » d’un directeur doit excéder le nombre de votes exprimés « contre » ce directeur. Si des directeurs sont élus par une majorité relative des votes exprimés lors d’une élection contestée, les actionnaires n’auront pas le droit de voter contre un candidat. Le Comité de gouvernance du Conseil d’administration doit élaborer et présenter au Conseil d’administration à des fins d’approbation les politiques en vertu desquelles tout directeur en exercice qui n’est pas réélu par une majorité des votes exprimés lors d’une élection où une majorité est requise doit présenter sa démission au Conseil d’administration. Le Comité de gouvernance doit exprimer une recommandation au Conseil d’administration concernant l’acceptation ou le refus de sa démission et l’adoption d’autres mesures. Le Conseil d’administration agira selon la recommandation du Comité et divulguera publiquement sa décision et sa justification dans les 90 jours suivant la date de certification des résultats des élections. Si, pour un motif quelconque et sauf disposition contraire dans l’article 2.4 des présents Règlements administratifs ou d’une loi applicable, les directeurs n’ont pas été élus lors d’une assemblée générale annuelle, ils peuvent être élus par la suite, lorsque c’est commode, lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée à cette fin aux termes des présents Règlements administratifs. 

Article 2.4 Postes vacants. Tout poste vacant du Conseil d’administration qui est dû à une augmentation du nombre de directeurs ou un décès, une démission, un départ à la retraite, une déchéance ou un retrait des fonctions d’un directeur sera pourvu par un vote majoritaire des membres du Conseil d’administration en exercice, même si le quorum n’est pas atteint, ou par le seul directeur restant. Tout directeur élu pour pourvoir à un poste vacant résultant d’une augmentation du nombre de directeurs ou du décès, de la démission, du départ à la retraite, de la déchéance ou du retrait des fonctions d’un directeur exercera ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu et admissible. Aucune réduction du nombre de directeurs autorisés n’abrégera le mandat d’un directeur en exercice. 

Annexe C 

 

Politique relative à la démission des directeurs

1. Introduction 

Le présent document décrit la politique du Conseil d’administration (le « Conseil d’administration ») d’Equifax Inc. (l’« Entreprise ») concernant certaines situations dans lesquelles un directeur en exercice qui est candidat à une réélection par les actionnaires de l’Entreprise ne reçoit pas une majorité affirmative des actions votant pour sa réélection. 

 

2. Définitions 

2.1. Le « directeur en exercice » désigne un directeur en exercice qui est candidat à une réélection par les actionnaires de l’Entreprise. 

2.2. « Vote majoritaire affirmatif » signifie que, lors d’une élection pour laquelle un quorum est présent, le nombre de votes exprimés « en faveur » de la réélection d’un directeur en exercice est supérieur au nombre de votes exprimés « contre » la réélection du directeur en exercice. 

2.3. « Comité de gouvernance » désigne le comité de gouvernance du Conseil d’administration. 

2.4. « Démission remise » désigne une démission présentée par un directeur en exercice aux termes de la présente politique. 

2.5. « Élection sans opposition » désigne une élection de directeurs par les actionnaires de l’Entreprise pour laquelle, à une date qui est dix (10) jours avant la date à laquelle l’Entreprise dépose sa circulaire d’information définitive auprès de la Securities and Exchange Commission en ce qui concerne ladite élection (peu importe si la circulaire d’information est révisée ou complétée par la suite), le nombre de candidats est inférieur ou égal au nombre de directeurs à élire. 

 

3. Mesure du directeur en exercice 

3.1. Un directeur en exercice qui ne reçoit pas un vote majoritaire affirmatif lors d’une élection sans opposition remettra sa démission sans tarder au Conseil d’administration et aux membres des comités du Conseil d’administration dont il est membre. 

3.2. Pour éviter toute ambiguïté, la présente politique ne s’applique qu’en cas d’élection sans opposition. 

3.3. Tout directeur en exercice qui présente sa démission aux termes de la présente politique ne participera pas à la prise en considération par le Comité de gouvernance ou le Conseil d’administration de : 

3.3.1. Sa démission remise, ou 

3.3.2. Sauf indication contraire à l’article 7 (démission remise par la majorité) ci-après, lors de la prise en considération de la démission de tout autre directeur remise conformément à la présente politique en lien avec la même élection des directeurs pour laquelle le directeur en exercice n’a pas reçu un vote majoritaire affirmatif. 

3.4. Un directeur en exercice peut communiquer au Comité de gouvernance et/ou au Conseil d’administration toutes les informations qu’il juge pertinentes pour la prise en considération de sa démission remise. 

 

4. Recommandation par le Comité de gouvernance 

4.1. Le Comité de gouvernance doit prendre en considération la démission remise et, au plus tard soixante (60) jours après l’assemblée des actionnaires à laquelle le directeur en exercice n’a pas reçu un vote majoritaire affirmatif, doit recommander au Conseil d’administration la ou les mesures prises concernant la démission remise. 

4.2. Le Comité de gouvernance peut recommander, entre autres, que le Conseil d’administration : 

4.2.1. Accepte la démission remise; 

4.2.2. Retarde l’acceptation de la démission remise pendant une période raisonnable suffisante pour recruter et élire un nouveau directeur; 

4.2.3. Rejette la démission remise, mais traite des raisons sous-jacentes au manquement du directeur en exercice à recevoir un vote majoritaire affirmatif;

4.2.4. Rejette la démission remise sans mesure ultérieure. 

4.3. Si le Comité de gouvernance recommande que le Conseil d’administration accepte la démission remise, il devra aussi recommander au Conseil d’administration s’il doit pourvoir le poste vacant par suite de la démission ou réduire la taille du Conseil d’administration. 

4.4. Lors de la prise en considération de la démission remise, le Comité de gouvernance peut tenir compte des facteurs qu’il juge pertinents pour sa recommandation, y compris, mais de façon non limitative, les suivants : 

4.4.1. Les raisons sous-jacentes du manquement du directeur en exercice à recevoir un vote majoritaire affirmatif; 

4.4.2. Le mandat et les qualifications du directeur en exercice; 

4.4.3. Les contributions antérieures et futures prévues du directeur en exercice au Conseil d’administration; 

4.4.4. Les autres politiques du Conseil d’administration; 

4.4.5. La composition générale du Conseil d’administration, notamment si l’acceptation de la démission remise entraînerait le non-respect par l’Entreprise des exigences de la loi, d’un règlement ou d’une règle, y compris, mais de façon non limitative, les règlements de la Securities and Exchange Commission ou les règles de marché boursier où des actions de l’Entreprise sont cotées ou négociées. 

 

5. Mesure du Conseil d’administration

5.1. Le Conseil d’administration agira selon la recommandation du Comité de gouvernance dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle le directeur n’a pas reçu un vote affirmatif majoritaire. 

5.2. Lors de la prise en considération de la recommandation du Comité de gouvernance, le Conseil d’administration peut tenir compte des facteurs pris en considération par le Comité, ainsi que de tous les autres facteurs qu’il juge pertinents. 

 

6. Sommaire; notification publique 

6.1. La présente politique sera résumée ou incluse dans chaque circulaire d’information concernant l’élection des directeurs de l’Entreprise. 

6.2. Après la décision du Conseil d’administration, l’Entreprise annoncera publiquement la décision du Conseil d’administration sans tarder. Le communiqué inclura une explication du processus utilisé pour prendre la décision, et s’il y a lieu, les raisons du refus de la démission remise. 

 

7. Démission remise par la majorité 

Si, lors d’une élection sans opposition, une majorité des membres du Comité de gouvernance doivent remettre leur démission en vertu de la présente politique, alors : 

7.1. Si le nombre de directeurs indépendants qui ne doivent pas remettre leur démission lors d’une élection sans opposition s’élève à trois ou plus, le Conseil d’administration nommera un comité qui sera constitué d’au moins trois directeurs indépendants qui ne doivent pas remettre leur démission, sélectionnés par les directeurs indépendants qui n’ont pas à démissionner, afin de prendre en considération les démissions remises conformément à la présente politique; 

7.2. Si le nombre de directeurs indépendants qui ne doivent pas remettre leur démission lors d’une élection sans opposition est inférieur à trois, le Conseil d’administration nommera un comité qui sera constitué de tous les directeurs indépendants, sans égard au fait qu’ils doivent remettre leur démission ou non, afin de prendre en considération les démissions remises conformément à la présente politique, à condition que chaque directeur indépendant qui doit remettre sa démission se récuse de la prise en considération de sa démission remise. Le comité présentera la recommandation du Comité de gouvernance au Conseil d’administration en vertu de la présente politique.

Annexe D

 

Annexe D des Directives sur les questions importantes de gouvernance d’entreprise d’Equifax Inc.

 

Directives pour déterminer l’indépendance des directeurs

 

Le Conseil d’administration d’Equifax Inc. (« Equifax ») juge qu’une majorité de ses membres doivent être des directeurs indépendants non-employés. Tous les ans, le Conseil d’administration examine toutes les relations d’affaires et de bienfaisance des directeurs avec Equifax afin de déterminer si les directeurs sont effectivement indépendants. Pour l’aider à déterminer l’indépendance des directeurs, le Conseil d’administration a élaboré les directives suivantes qui sont conformes aux normes d’admission à la cote de la Bourse de New York en vigueur : 

• Un directeur ne sera pas considéré comme indépendant si, au cours des trois années précédentes, 
  • le directeur était employé d’Equifax ou un membre de la famille immédiate du directeur était un dirigeant d’Equifax; 
  • le directeur, ou un membre de sa famille immédiate, a reçu, pendant une période de 12 mois, plus de 120 000 $ de rémunération directe d’Equifax, mis à part les honoraires de directeur et de membre de comité et les pensions ou d’autres formes de rémunération différée pour des services antérieurs à d’Equifax (à condition que cette rémunération ne dépende aucunement d’un service continu); 
  • le directeur, ou un membre de sa famille immédiate, est ou était employé en qualité de dirigeant d’une autre entreprise où des dirigeants actuels d’Equifax sont ou étaient membres du Comité de rémunération de l’Entreprise en même temps; ou 
  • le directeur est un employé actuel ou un membre de sa famille immédiate est un dirigeant actuel d’une entreprise qui verse des paiements à Equifax ou reçoit des paiements d’Equifax pour des biens ou des services d’un montant qui dépasse ou a dépassé le plus élevé des montants suivants : un million de dollars ou 2 % des revenus bruts consolidés de ladite entreprise. 
• Un directeur ne sera pas considéré comme indépendant si (i) le directeur est un partenaire ou employé actuel du cabinet responsable de la vérification interne ou externe d’Equifax, (ii) un membre de la famille immédiate du directeur est le partenaire actuel d’un tel cabinet, (iii) un membre de la famille immédiate du directeur est un employé actuel d’un tel cabinet et travaille personnellement sur la vérification d’Equifax, ou (iv) le directeur ou un membre de sa famille immédiate était un partenaire ou employé d’un tel cabinet au cours des trois dernières années et a travaillé personnellement sur la vérification d’Equifax pendant cette période. 
• Les relations d’affaires ou de bienfaisance suivantes ne restreignent pas, par elles-mêmes, l’indépendance d’un directeur : 
  • un directeur est un dirigeant d’une autre entreprise endettée envers Equifax ou envers laquelle Equifax est endettée et le montant total de la dette est inférieur à deux pour cent des avoirs consolidés totaux de l’entreprise où il est dirigeant; 
  • un directeur est dirigeant, directeur ou fiduciaire d’un organisme de bienfaisance, et les dons d’Equifax ou d’Equifax Foundation à cet organisme sont inférieurs au montant le plus élevé entre (i) 100 000 $ ou (ii) deux pour cent des dons annuels totaux reçus par l’organisme (les dons automatiques d’Equifax ou d’Equifax Foundation égaux aux dons des employés ne seront pas inclus dans le montant des dons d’Equifax ou d’Equifax Foundation à cette fin); et 
  • un directeur est un dirigeant d’une autre entreprise qui fait affaire avec Equifax, et les revenus annuels provenant de l’une ou l’autre des entreprises représentent moins de (i) 1 000 000 $ ou (ii) deux pour cent, selon le montant le plus élevé, des revenus bruts consolidés de ladite entreprise. 
• Pour les relations qui ne sont pas régies par ces directives, les directeurs qui répondent aux directives d’indépendance susmentionnées détermineront si la relation est importante ou non, et par conséquent, si le directeur est indépendant ou non. Equifax expliquera dans sa circulaire d’information le fondement de la décision du Conseil d’administration que la relation n’est pas importante si elle ne respecte pas une des catégories de relations peu importantes susmentionnées. 
• Les membres du Comité de vérification ne peuvent pas accepter, directement ou indirectement, des honoraires de conseiller, de consultation ou de rémunération de notre part (mis à part les honoraires de directeur et une pension ou rémunération différée pour des services antérieurs au profit d’Equifax). 
• Les membres du Comité de rémunération, ressources humaines et planification de la relève de l’Administration doivent être indépendants en vertu de l’article 952 de la Dodd-Frank Act et des exigences applicables d’admission à la cote de NYSE qui prévoient, entre autres, qu’il faut déterminer la source de la rémunération du membre, y compris les honoraires de conseiller, de consultation ou toute autre forme de rémunération payés par Equifax, si le membre est affilié avec Equifax, une filiale d’Equifax ou une société affiliée.